作者李宁，北京金诚同达律师事务所合伙人。

组织架构可分为公司股权结构和内部组织架构。两个架构都是为商业目的服务的。 

以刘备、关羽、张飞三人的创业经历为例，做一个简化模型供参考（示例而已，不必当真）。 

第一阶段：开始创业 

公元184年，刘备、关羽、张飞三人开始创业，设立“刘皇叔公司”，主营消灭黄巾军业务。 

（一）股权结构  
（二）内部组织架构

三位创始人都是又当将军又当兵。 

(1) 股东会成员：刘备、关羽、张飞

(2) 执行董事：刘备

(3) 监事：关羽

(4) 总经理：刘备

(5) 部门：不好意思，没有部门可分。 

第二阶段：天使融资，解决生存问题 

公元198年，曹操等天使投资人断言“天下英雄，唯使君与操耳”，对刘皇叔公司进行了天使投资。 

（一）股权结构 
（二）内部组织架构 

(1) 股东会成员：刘备、关羽、张飞、天使投资人

(2) 执行董事：还是刘备

(3) 监事：还是关羽

(4) 总经理：还是刘备

(5) 部门：实行所谓扁平化管理，还是没分部门。 

第三阶段：A轮融资，验证商业模式 

公元201年，刘表等投资人对刘皇叔公司进行了A轮投资，为刘皇叔公司进行商业模式验证提供资金，将新野等市场交给刘皇叔公司经营。 

(1) 刘皇叔公司的主营业务转变为光复汉室。

(2) 从人员配备上，刘皇叔公司招兵买马，吸引了诸葛玲、徐庶等人才。

(3) 为了留住人才，刘关张三人创始团队拿出了10%的股权设置了期权池，期权由大股东刘备代持。

(4) 商业模式上，确定了先占荆州，立足益州，外结孙权，从荆州汉中以钳形之势平定中原的思路。

(5) 投资人要求任命一名董事，所以必须设董事会了。 

（一）股权结构
（二）内部组织架构

(1) 股东会成员：刘备、关羽、张飞、天使投资人、A轮投资人

(2) 董事会：刘备、诸葛亮、刘表

(3) 董事长及CEO：刘备

(4) 监事：还是关羽

(5) 总经理：诸葛亮

(6) 部门：有人了，开始分部门了。

第四阶段：B轮融资，占领市场

公元208年，刘皇叔公司的商业模式初见效果，孙权等投资人对刘皇叔公司进行了B轮投资，所投资金主要用于刘皇叔公司占领市场。同年，在孙权等投资人的支持下，刘皇叔公司取得赤壁之战的关键胜利。 

(1) 诸葛亮等核心员工的期权成熟并行权，成为公司股东。

(2) B轮投资人也要任命一名董事，所以董事会要扩大规模。

(3) 刘皇叔公司下一步的目标是稳定荆州市场，并进一步占领益州市场。

(4) 作为对关键员工的激励，刘皇叔公司与关羽合资成立荆州公司，关羽的出资实际是刘皇叔公司代为出资的。 

（一）股权结构
（二）内部组织架构

(1) 股东会成员：刘备、关羽、张飞、天使投资人、A轮投资人、B轮投资人 

(2) 董事会：刘备、诸葛亮、张飞、刘表、孙权

(3) 董事长及CEO：刘备

(4) 监事：还是关羽

(5) 总经理：诸葛亮

(6) 部门：部门划分进一步明确。 

第五阶段：C轮融资，为上市冲利润

公元211年，刘皇叔公司又迎来C轮投资人刘璋等，刘璋将刘皇叔公司引入益州市场。

公元214年至219年，公司占领并进一步稳固了益州、汉中等市场，利润大好，上市指日可待。

（一）股权结构
（二）内部组织架构

(1) 股东会成员：刘备、关羽、张飞、天使投资人、A轮投资人、B轮投资人、C轮投资人

(2) 董事会：刘备、诸葛亮、张飞、孙权、刘璋

(3) 董事长及CEO：刘备

(4) 监事会：监事若干

(5) 总经理：诸葛亮

(6) 部门：各部门分工明确。

第六阶段：买壳上市

公元221年，刘备称帝，国号“汉”。刘皇叔公司通过上市壳公司“大汉公司”实现上市，买壳的原因主要是自己上市（以其他国号称帝）太困难。

（一）股权结构

（二）内部组织架构

(1) 股东大会成员：刘备、关羽、张飞、天使投资人、A轮投资人、B轮投资人、C轮投资人、原壳公司股东、公众股东z

(2) 董事会：刘备、诸葛亮、张飞、孙权、刘璋等以及独立董事

(3) 董事长及CEO：刘备

(4) 监事会：若干

(5) 总经理：诸葛亮

(6) 部门：部门进一步完善。

(7) 出于上市合规和风控目的，各子公司和孙公司也对内部组织架构进行了完善。