甲方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系方式：

为寻求合作发展/共同从事【 】 ，甲乙两方经充分沟通协商，一致同意共同出资设立一有限责任公司（以下【 】 简称“公司”），为明确合作各方在公司设立期间的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规之规定，各方经协商一致签订本协议如下，以资共同遵守。

第1条 拟设公司基本信息

1.1 申请设立的公司名称拟定为“【 】 有限责任公司”并有不同字号的备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。

1.2 公司住所地拟设在【 】省【 】市【 】区。

1.3 公司的组织形式为有限责任公司。

1.4 责任承担：各股东以其所持有的股权比例及认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。

第2条 公司的经营范围及经营期限

2.1 公司设立之目的是【 】 （长期经营投资/为完成【 】 项目）。

2.2 各方一致同意公司经营范围主营为【 】兼营项目【 】 。

2.3 各方初步确定公司经营期限为【 】

第3条 注册资本、出资额及持股比例

3.1 各方一致同意公司设立时注册资本为人民币（大写【 】 （￥【 】元）。

3.2 出资形式如下

3.2.1【 】方全部以货币形式认缴出资人民币【 】万元，出资期限为分【 】期出资，首次出资应于【 】年【 】月【 】日前实缴至公司开立账户或支付至指定账户。

3.2.2【 】方以实物/知识产权和货币形式出资：其中以土地使用权/房屋所有权/机动车评估价值人民币【 】 万元进行出资，前述出资标的物应当于【 】年【 】 月【 】日前将其完整使用权交付公司设立筹备组，并于公司设立后【 】 个工作日内办理完毕相应的产权变更登记至公司名下。

【 】方所拥有的知识产权为专利权/商标权/著作权，标的知识产权的名称为【 】，经各方共同委托或认可的【 】评估公司评估后，该标的知识产权的市场价值为人民币【 】元作为出资。前述知识产权自公司设立后【 】个工作日内应当办理完毕知识产权权属变更登记手续至公司名下。

3.3 出资方的非货币出资产权证书作为本协议的附件予以记载。

3.4 各方一致同意以其认缴的出资额比例持有公司的股权。即甲方的持股比例为【 】 %，乙方持股比例为【 】%。

3.5 公司设立后，公司应当按照各方实缴注册资本向各方签发《出资证明书》，同时公司置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。

第4条 公司的筹建

4.1 各方均同意指定【 】 方/【 】为筹建代表，负责公司筹建工作。筹建代表的职权如下：

4.1.1 起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料，领取保管登记机构发放的文书及执照；

4.1.2 负责公司筹建期间的财务管理；

4.1.3 开立临时账户，催缴出资款；

4.1.4 遇有重大问题召集协议各方召开会议进行讨论。

4.2 筹建代表对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为筹建公司而支出的合理费用计入公司成本。

4.3 筹建代表可行完成与公司设立有关的事项也可以代表协议各方委托代理人（指具有代理业务的公司工作人员或者律师事务所的律师）作为经办人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

4.4 各方应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

4.5 筹建代表工作行使至公司设立并领取营业执照之日止，剩余工作应当全部移交公司董事会或其聘用的经理负责。公司因故未设立成功的，筹建代表工作行使至设立费用清算完毕之日止。

第5条 出资额（股权）转让

5.1 公司设立期间，本协议第3条确定的出资额、出资方式及期限等原则上应当予以维持直至公司设立完毕。

5.2 公司设立期间，非经本协议各方协商一致，禁止协议各方对外转让或相互转让其认缴/实缴出资份额。

5.3 公司设立期间，经各方协商一致需要增加出资方，和/或增加出资额，和/或调整出资比例的，应当按照遵循如下约定：

(1) 应当签订补充协议；

(2) 公司设立期间费费用按照调整后的约定比例进行承担；

(3) 同等条件下，本协议其他方享有优先购买权。

5.4 公司设立后，关于公司股权的调整、增减资及股权对内对外转让按照《章程》的规定执行。

第6条 法人治理结构和公司经营

6.1 公司设董事会，董事会由【 】名董事组成，董事会成员由股东会按照各方持股比例选举产生，董事人选由各方提名产生，其中甲方负责提名【 】人，乙方负责提名【 】 人；任何一方提名人选无法获得股东会认可的，由该方重新向股东会提名。

6.2 公司董事长由董事会从【 】方提名的董事成员中选举产生。

公司不设董事会，自营业执照签发之日设执行董事一名，由【 】方指派人员担任。执行董事的职权由公司章程规定。

6.3 董事长/执行董事任公司法定代表人。

6.4 公司设监事会，监事会由【 】名监事组成，其中甲方提名【 】人，乙方提名【 】人，监事会设立和选举办法参照本协议第6.1条的约定产生，监事会主席由监事会从【 】方提名监事中选举产生。

公司不设监事会，设监事一名，【 】方指派人员担任监事。

6.5 董事会/执行董事、监事会/监事的任期均为三年，可连选连任。

6.6 公司经理、财务总监、会计及其他高级管理人员由董事会确定。公司的股东会召开、表决方式、股东会职权，董事会/执行董事职权、表决方式，监事会/监事职权等均以公司章程规定为准。

6.7 特别条款1.有前期投资的情形 根据本协议之目的，在公司设立前或者期间已经启动的项目可以继续进行，公司设立后各方以【 】年【 】月【 】日实际参与该项目之日为基准日核算后的全部利益计入公司。

6.8 公司设立期间，因项目资金投入事项必须进行投资的，应当由各方已经实缴的注册资本进行投资，各方实缴资本不足的，由各方按照本协议第3条约定的持股比例进行追加出资，所追加的出资计入公司资本公积/股东借款。

6.9 公司税后利润在补亏、提取法定公积金及任意公积金后按持股比例/实缴注册资本比例/公司章程约定的比例分配。

6.10 特别条款2.优先股权的年度分红要求 公司每个财务年度终了时对当年度的财务进行结算，设置优先股的股东可以要求公司每年对公司经营利润进行分配一次。无优先股的，按照公司章程的规定进行财务盈余分配。

第7条 协议各方的权利

7.1 申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

7.2 签署公司设立过程中的法律文件。

7.3 审核设立过程中筹备费用的支出。

7.4 在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定行使股东应享有的表决权、分红权、新股优先认购权等其他股东权利。

7.5 如公司不能设立时，按照本协议的约定收回剩余出资。

7.6 各方均有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的他方和故意或过失损坏公司利益的他方提起诉讼并要求其承担相应法律责任。

7.7 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

第8条 协议各方的义务

8.1 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。

8.2 在公司设立过程中，由于自身的故意或过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

8.3 任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资及其他款项的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。

8.4 任何一方向公司出资后，非经法定或本协议约定的情形，不得抽逃出资。

8.5 非经公司许可，不得以公司名义对外进行活动或从事任何业务，不得将出资份额或出资证明书对外进行抵押、融资等行为。公司设立后其所持有的股权未经全体股东一致同意，不得设定质权。

8.6 本协议第3条约定的非货币资产中的房屋需要作为公司筹备期间的办公场所的，出资方应当在本协议签订后15日内完成房屋腾空和交付工作，房屋应当交付给筹建代表，并保证房屋能够正常使用。各方必须确保非货币资产出资不存在权利瑕疵和权利负担。

8.7 按照国法律法规和公司章程的有关规定承担各自应承担的义务。

第9条 股权设置特别条款

9.1 特别条款3.优先股权 优先股条款。

(1) 协议各方协商一致，公司设立后，【 】方实际不参与公司经营，根据本协议第3条确定的【 】方出资及其持股比例对应的表决权无条件授权【 】代为行使并无条件予以认可。相应，各方一致同意【 】方所持股权具有优先分红权。各方同意【 】方在持股期间公司每个完整财务年度的分红享有优先分配权，在公司当年度的全部待分配利润未向【 】方分配至其投资额的【 】%前，本协议其他各方不得参与公司利润分配。

(2) 【 】方优先股行使期限为【 】年，优先股行使期间，各方同意按照本条约定执行，优先股到期后，该股权转为普通股。

(3) 乙方按照本条第（1）项约定获得足额优先分红后，其他各方可参与分红。公司待分配利润向各协议各方的分红均达到投资额的【 】 %后，仍有盈余的，各方按照持股比例继续分配。继续分配时，【 】方不再享有优先权。

(4) 公司因故进入清算程序后，清算后剩余财产分配中，无论财产性质、分配方式及待分配财产种类等方面【 】方均享有优先分配权，并且，在【 】方未全部收回投资前，其他协议各方不得参与剩余财产分配。公司清算后待分配财产向各方分配至全部收回投资仍由结余的，各方有权按照出资比例/持股比例继续分配。继续分配时，【 】方不再享有优先权。

9.2 特别条款4.业绩补偿条款 业绩补偿与强制转让股权条款。

(1) 根据本协议第3条、第9.1条的约定，公司当年度无待分配利润和/或待分配利润不足以9.1.1确定的优先股投资人应获投资回报额的，本协议约定的其他投资人自愿以其自有资产对【 】方在本协议9.1.1约定的优先分配金额范围内进行无条件足额补偿。

(2) 公司设立后经营期间，连续两次或累计【 】此应当或实际启动业绩补偿条款向优先股投资方进行补偿的，【 】方有权要求本协议各方或其中任意一方单独或共同受让【 】方所持有的公司的部分或者全部股权/出资额。各方均无条件接受。

(3)【 】方行使强制股权转让权的，其转让价格按照该方发出强制股权转让通知之日为基准日对公司进行清算，以该股权对应的公司净资产总额和原出资额孰高者为准/股权转让价款按照如下方式计算和确定：

转让价格=优先股出资额×（1＋【 】%×（出资之日到转让价款收到之日之间的实际天数）/365）—优先股持股期间已收到的分红—优先股持股期间业绩补偿款。

(4) 协议各方应当在前述通知发出后60日内完成股权变更登记并支付相应的价款。

9.3 特别条款5.随售权与优先认购权 随售权与优先认购权条款。

(1) 公司设立期间，协议其他方如需对外转让投资份额，和/或公司设立后，协议其他方需对外转让股权的，【 】 方在同等条件下享有优先于其他股东的权利受让部分或全部待转让股权。

(2) 公司设立期间，协议其他方如需对外转让投资份额，和/或公司设立后，协议其他方需对外转让股权的，【 】方可在同等条件下优先于该转让方向收购方出让部分或全部公司股权。【 】方要求行使前述随售权的，该转让方应确保收购方同意受让【 】 方出让的公司股权/投资额，否则该转让方不得向股权收购方转让任何公司股权。

9.4 特别条例6.反稀释 反稀释条款。

公司经营期间，因故需要对公司增资时，无论内部增资或吸收第三方股东，均应当以公司净资产金额为基准进行等价或者溢价增资。同时按照如下方式进行股权调整：

9.4.1 公司净资产等于或高于公司注册资本的，增资方按照净资产额进行等价增资，溢价部分应当计入公司资本公积；公司股权按照增资后的净资产额进行等比例调整。

9.4.2 公司净资产低于注册资本时，对公司的增资应当获得【 】的同意，并且其他各方应当无条件按照如下第__种方式调整增资后的股权：

（1）增资完成后，造成【 】方持股比例减少的部分，由协议其他各方按照各自持股比例向【 】方转让该差额股权，【 】方以零对价受让，对应维持【 】方在公司持股比例不变。

（2）增资完成后，作为一项全面估值反稀释保护措施，【 】方有权以零对价方式对公司进行随同增资以进一步获得公司的股权，协议各方确保【 】方在新一轮融资完成后的股权按照完全棘轮方法计算。【 】 方应付增资额由协议其他各方按照其原出资比例/持股比例共同承担。具体公式如下：

【 】方持股比例=原出资额/最新融资的低估值（净资产值）

9.4.3 下列情形下的增资行为不适用本条限制：

（1）经公司股东会作出有效决议，公司以其增资为对价收购或合并其他企业的；

（2）经【 】 方同意的员工持股计划/股权激励计划下的增资、或经董事会中乙方董事同意且董事会决议通过的其他激励股权安排下增资的。

9.5 股权激励条款

(1) 各方一致同意，以公司5%的股权作为股权激励计划的待实施股权。该股权由各方按照其持股比例进行分摊。在未实施股权激励计划期间，该5%的股权仍由各方享有完整权利。

(2) 股权激励计划实施后，各方均同意按照股权激励计划的要求对被激励人进行赠予或者转让股权，协议各方均放弃优先购买权和议价权。

9.6 减资条款

经方同意且符合公司章程及本协议约定的条件下，对公司进行减资时，【 】方有权要求协议其他各方按照如下方法之任意之一进行补偿：

(1) 特别条款7.定向减资条款

【 】 有权要求公司在减资范围内优先减除其持有的股权和注册资本，因该减资行为造成【 】方在当下或者未来承担法律责任的，该方有权向协议其他各方足额追偿。

按照前款规定完成减资后，对应属于【 】 的财产应当向其进行分配或支付价款。减资后，【 】 方实际获得价值低于9.2.3之约定计算的金额的，其他各方应当向【 】方补足。

(2) 公司减资后，协议其他各方应当通过股权转让或其他方式向【 】 方赠送股权至【 】方在本协议投资价款对应的注册资本÷减资后对应的公司注册资本。

(3) 公司减资后，【 】方所持股权比例减少部分对应的本协议项下该股权的价格×（1+ 【 】 %）÷360×乙方实际受让股份至减资之日期间的天数。

第10条 违约责任

10.1 任何一方违反本协议的约定的，应当向其他各守约方承担违约责任。

10.2 违反本协议项下金钱给付义务的，应当以应付未付款金额为基准，每迟延一天按照万分之__向收款方支付违约金直至全部债务清偿完毕之日止。前述违约金不足以弥补因此给守约方或权利人造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。

10.3 违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付公司注册资本10%的违约金。该违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。

10.4 本条项下的损失包含直接损失、间接损失、因违约行为导致守约方给第三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一方因实际行权时间与应当行权时间不同造成的价差损失。

10.5 违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。

第11条 保密

11.1 协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料，包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密，予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。

11.2 保密期限为永久保密。

第12条 通知与送达

12.1 本协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至本协议下列约定的地址、联系人和通信终端。一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。

为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：

(1) 甲方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

(2) 乙方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

12.2 任何一方当事人向对/他方所发出的信件，自邮政特快专递交邮后的第7日视为送达；发出的短信/传真/微信/电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非工作日， 则视为在下一工作日送达。

12.3 本协议第12.1条约定的地址、联系人及电子通信终端亦为双方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书（含裁判文书）向任何合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址（居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。

12.4 合同送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力的影响。

第13条 不可抗力

13.1 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后【 】日内向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

13.2 不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

13.3 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工等。

13.4 协议各方一致确认：政府行为和国有（独资、参股、控股）企业上级单位的政策、讲话、文件等不属于不可抗力的范围。

13.5 不可抗力发生后，本协议第9条享有优先权的出资方之相应的优先权暂停行权，并且基于其优先权在不可抗力发生期间所产生的相关最低收益计算值应当予以减除。

第14条 公司设立不成功及协议变更与解除

14.1 本协议履行期间，因故导致公司设立不成功的，各方可协商一致变更本协议的部分或全部条款，继续重新设立公司。

14.2 各方不能协商一致的，本协议项下公司设立行为终止，本协议自动解除（终止）。本协议终止后，由公司筹建代表或各出资方（及其指定的人员）共同组成清算组，对公司设立期间的债务进行清算，并按照如下方式处置：

(1) 公司设立期间产生的相关费用由各方按照实际/认缴出资额分比例负担。

(2) 公司设立期间对外已经有业务往来的，应当立即向交易向对方进行说明，并终止合同进行结算。

(3) 公司设立期间以房屋、土地使用权、车辆作为出资的出资人，该资产在设立期间被实际占用为筹建场所或者使用的，应当按照租赁方式计算租金，房屋租金参照同地段同类型房屋租金价格进行确定，车辆参照神州租车网同区域、同类型、同期限车辆租赁价格计算。该租金计入公司筹建费用中，由全体出资人按照本款第（1）项的约定承担。

(4) 公司设立期间，约定享有优先权的出资人在依法获得分割后，该分配财产低于其前期实际出资额的，其他普通股权人应当连带向【 】 方补足。

(5) 清算工作结束后，各方已缴纳的出资扣除全部费用后，应当立即向各出资人返还。

第15条 争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方依法向公司注册地（未设立时的拟注册地）人民法院起诉。

第16条 其他

16.1 本协议自协议各方签字或盖章之日生效。

16.2 本协议中所用各方、股东指在公司设立不同时期的本协议各方。

16.3 公司设立后，各方均应当按照公司章程的规定享有相关权利，履行相关义务；公司章程与本协议约定不一致的，应当以公司章程规定为准；公司章程未约定的，各方应当按照本协议约定执行；公司章程和本协议均未约定的，由各方召开股东会会议并按照公司章程规定作出决议。

16.4 本协议一式【 】份，协议各方各执一份，交公司备案一份，具有同等法律效力。

16.5 本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

本协议由各方于【 】年【 】月【 】日在 【 】省【 】市【 】 区签署。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（签字）：

上篇： 这是最完整的借款/借贷合同
下篇： 合伙协议（一般普通合伙）