一个企业的发展，无论上市与否，最重要的在于创始人或者创始团队对于公司的控制权的掌握。

只有掌控了控制权，才能使得企业的基因得以传承和持续。

绿地集团

用有限合伙企业解决职工持股问题

▲ 张玉良：创始人、绿地集团董事长兼总经理

绿地集团是一家房地产企业，1997 年，为了内部融资设立了职工持股会，当时的职工持股会的人数为 982 人。

职工持股会不是一个企业，不是法人团体，而是一个可以去民政局注册的社会团体组织。但证监会是明确规定了，“职工持股会不具法人资格，不能成为公司股东”。

在处理方法上：

对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会。

对拟上市公司而言，在受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股。

而这种问题是最不好解决的，以前很多国企都有这种形式的存在。解决的方式也是强制性的清退，搞不好会闹很大的纠纷。

但是，张玉良却是一高人，巧妙的运用了有限合伙企业，就成功的解决了这900多人的股权问题。

第一步

成立格林兰投资

绿地集团的管理层，一共有 43 人，一共出资 10 万元，共同设立了一家管理公司，叫上海格林兰投资管理有限公司，这家公司我们简称格林兰投资。

第二步

成立32家有限合伙企业

每个合伙企业可以装不超过49名LP [有限合伙人(Limited Partner, LP),有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任]，也就是把原来的900多名持股职工全都装进去，而格林兰投资公司是这 32 家合伙企业的 GP[普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任]，执行合伙事务，掌握话语权。

第三步

成立上海格林兰

格林兰投资公司和这 32 家合伙企业又共同出资，成立一家名叫上海格林兰投资的有限合伙企业。

同样，格林兰投资公司做 GP，其他 32 家合伙企业做为 LP。

第四步

吸收合并职工持股会

上海格林兰有限合伙又通过吸收合并职工持股会的方式，继承了职工持股会的全部资产以及债权债务以及其他的一些权利义务。

这样，上海格林兰有限合伙企业就成为绿地集团的合法股东，职工持股会也就被顺利的清洗掉了，员工的股份也还在。

写在最后

有限合伙企业的妙用

我们都知道，在合伙企业中：

普通合伙人（GP）才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人（LP）只是作为出资方，不参与企业管理。

所以，把股东放在有限合伙企业中，让该有限合伙持有公司股权，这样股东即可间接持有公司股权，而非直接持有。

同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过该有限合伙控制公司股权。

其他股东，作为LP不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。

绿地集团做法就是：

通过把900多名职工作为LP装进32个小有限合伙企业中。

再把32个小有限合伙企业作为LP装进大有限合伙企业的嵌套模式把职工持股会和平清洗掉的。

通过这种模式，最终实现以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

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